ไอ้ไฝ (แสดงโดย อรุณ ภาวิไล) กับ ไอ้เทือง(แสดงโดย โต อำพล รัตนวงศ์) ทั้งคู่เป็นเพื่อนกันและทั้งคู่ก็ขโมยสร้อยศพของผีถั่วแระ(ถั่วแระ เชิญยิ้ม) และไฝก็เอาสร้อยเส้นหนึ่งไปแต่ความซุ่มซ่ามของไอ้เทือง มือของไอ้เทืองติดอยู่กับปากศพของคนจีนจนทำให้ไอ้เทืองตาย และไอ้ไฝวิ่งหนีไป และไอ้ไฝก็รอดตัวจากผีตามหาสร้อยของมัน และรุ่งเช้ามีงานเทศกาลแข่งเรือ เวลาที่กำลังจะเริ่มแข่งเรืออยู่นี้เห็นเรือประหลาดโผล่มาและมีคนประหลาดที่แล่นเรือเอง โดยมีไม่มีฝีพายและเรือของผีหัวขาดก็ชนะในการแข่งขัน และกรรมการให้รางวัลในการชนะเลิศแต่ผีหัวขาดก็ไม่ชอบใจ และคนอื่นก็ใช้มือในผลักหัวแต่นี่ไม่ใช่คนมันเป็นผีหัวขาด และทุกคนก็วิ่งหนีไป และมีหมอเฒ่าเป็นนักปราบผี และใช้ไหโบราณผนึกผีหัวขาดตัวนั้น ตอนที่หมอเฒ่ากำลังผนึกผีหัวขาดตนนั้นได้แต่หัว ส่วนร่างของผีหัวขาดก็เก็บไว้ในสุสานตามเดิม 25 ปีต่อมา เมฆ ลูกชายของไฝ มีนิสัยเป็นคนชอบช่วยเหลือคน โดยเฉพาะ ป๋อง เพื่อนสนิทของเมฆที่มักมีเรื่องให้เมฆต้องช่วยอยู่เสมอ จนกระทั่งวันหนึ่งทั้งสองได้เจอผกากับเพื่อนชื่อเง็ก ผู้หญิงที่ทั้งสองแอบชอบอยู่ถูกคนร้ายกระชากกระเป๋า จึงเข้าไปช่วย สร้างความไม่พอใจให้สาธิต คู่หมั้นของผกาเป็นอันมาก ส่วนป๋องนั้นแอบหลงรักเง็ก แต่เง็กไม่เล่นด้วยแถมไล่ตะเพิดทุกครั้งที่เห็นหน้า จนป๋องทนไม่ไหวได้ขอร้องให้เมฆช่วยเรื่องเง็ก เมฆทนคำขอร้องไม่ไหวจึงยอมช่วย โดยเมฆได้ไปขโมยตำราปราบผีของพ่อ (ไฝ) เพื่อที่จะมาทำพิธีกลั่นไอเสน่ห์ โดยที่ทั้งสองได้ไปทำพิธีในป่าช้าฝังศพผีถั่วแระ และได้ทำให้ผีถั่วแระฟื้นคืนชีพขึ้นมาเพราะป๋องได้ไปดึงมีดที่สะกดวิญญาณผีถั่วแระออก แต่ทั้งสองนั้นไม่รู้ ในขณะที่กำลังเดินทางกลับเมฆได้ช่วยเหลือผีกองกอย ให้หลุดพ้นจากการคุมขังทำให้ผีกองกอยยอมเป็นผีรับใช้เมฆ ในขณะที่ผีถั่วแระพอฟื้นคืนชีพก็จับหนูดูดเลือดเพื่อเพิ่มพลัง และเริ่มติด ตามหาหัวของตัวเอง เพื่อให้มารวมกับตัว และตามหาสร้อยหยกที่ไฝนั้นขโมยมาคืนซึ่งตอนนี้สร้อยได้อยู่ที่เมฆลูกของไฝ

ณ จวนผู้ว่า ในงานวันเกิดของผู้ว่า หรือขุนวิชัยพ่อของผกา สาธิตและเสี่ยกวงได้นำของขวัญมาให้ผู้ว่าซึ่งก็คือโถที่ใส่หัวของผีถั่วแระไว้แต่ไม่มีใครรู้เลยแม้แต่คนเดียว ขณะเดียวกันในงาน เมฆและ ป๋องที่แอบอยู่ก็พยายามที่จะพ่นไอเสน่ห์ใส่เง็กแต่พลาด ไอเสน่ห์ไปโดนมารีรีน คนใช้ของเง็กแทนทำให้เกิดความวุ่นวายเพราะมารีรีนคอยวิ่งไล่ตามป๋องจนทำให้ทั้งป๋องและเมฆต้องหนีออกจากงาน

ต่อมาในงานวันหมั้นของสาธิตและผกา เมฆและป๋องแอบเข้าไปในงานพร้อมกับนำผีกองกอยใส่กระบอกไม้ไผ่ เพื่อที่จะไปขัดขวางการหมั้น โดยเมื่อถึงเวลาที่จะต้องสวมแหวนผีกองกอยก็คอยกวนจนไม่สามารถสวมแหวนได้ ในขณะที่ทั้งเมฆและป๋องหลุดหัวเราะออกมาทำให้ดาบแฉ่ง รู้ตัวและไล่จับทั้งสองรวมทั้งมารีรีนที่คอยไล่ตามป๋องจนทำให้งานหมั้นวุ่วาย เมฆและป๋องต้องหนีอีกครั้ง จนหนีมาถึงป่าช้าที่เก็บศพ โดยที่มารีรีนตามมาด้วย แต่มารีรีนต้องโชคร้ายไปเจอกับผีถั่วแระ และถูกผีถั่วแระที่ยังไม่มีหัวดูดเลือดจนตายต่อหน้าเมฆและป๋อง ดาบแฉ่งที่ตามมาเข้าใจผิดคิดว่าทั้งสองฆ่า จึงตามจับป๋องและเมฆหนีกลับไปหาใฝที่บ้านเล่าเรื่องผีหัวขาดให้ฟัง ใฝตกใจมากและทั้งสามคนจึงต้องหาวิธีปราบ แต่ทั้งสามกลับถูกดาบแฉ่งจับได้เสียก่อน ในโรงพักทั้งสามพยายามพูดเรื่องผีหัวขาด แต่ไม่มีใครเชื่อ จึงต้องถูกขังต่อไป

ณ จวนผู้ว่า เง็กมาขอนอนกับผกา ภายนอกไม่มีใครรู้ว่าผีหัวขาดกำลังตามหาหัวเข้ามาในจวน และได้ฆ่าท่านผู้ว่าและคุณนายพวงทอง ตายและต่อหัวได้สำเร็จ ทำให้ผกาและเง็กต้องหนีไปอาศัยอยู่กับสาธิตชั่วคราว ในโรงพักผีหัวขาดได้ตามไปเอาสร้อยคืนจนเกิดการกันต่อสู้กันระหว่างผีถั่วแระกับผีกองกอยทำให้ผีกองกอยตายไป แต่ทั้งสามก็หนีออกมาได้ และหาวิธีกำจัดผีหัวขาด โดยการวางระเบิดเพื่อที่จะเผาผีหัวขาดแต่ไม่สามารถทำอะไรผีหัวขาดได้ จนในที่สุดทั้งหมดหนีไปและไปพบกันที่โรงทำน้ำแข็ง ผีถั่วแระก็ตามไปอาละวาดเพื่อทวงสร้อยคืน ขณะที่กำลังอาละวาดอยู่นั้น ผีถั่วแระได้เดินผ่านท่อไฮโดรเจน ไอเย็นจากท่อไฮโดรเจนทำให้ผีถั่วแระชะงักตัวสั่นแข็ง เมฆจึงรู้ทันทีว่า ผีถั่วแระกลัวความเย็นจึงให้ทุกคนเปิดวาล์วในโรงน้ำแข็ง แต่ว่าวาล์วแต่ละอันแข็งมากไม่สามารถเปิดออกได้ ผกาพยายามจะเดินไปช่วยเมฆเปิดวาล์วแต่รองเท้ากลับติดอยู่กับร่องไม้จนถูกผีหัวขาดจับตัว เมฆพยายามช่วยด้วยการเอาสร้อยเข้าแลก ขณะที่ผีหัวขาดเผลอ เมฆเข้าไปจะเอาสร้อยคืนจึงเกิดการต่อสู้กัน ผีถั่วแระพลาดท่าตกลงไปในบ่อผลิตน้ำแข็งทำให้ร่างของผีถั่วแระค่อยๆแข็งตัวจนกลายเป็นน้ำแข็ง และค่อยๆ แตกตัวสลายไปในที่สุด ทุกคนดีใจมากที่ปราบผีถั่วแระลงได้ และจากการเสี่ยงของเมฆเพื่อที่จะช่วยเหลือผกาทำให้ผกาซึ้งใจและยอมรับไมตรีจากเมฆ และบอกเลิกกับสาธิตที่ไม่ยอมช่วยเธอเลย และหลังจากนั้นทั้งหมดก็ทยอยเดินออกจากโรงน้ำแข็ง โดยที่ไม่มีใครสังเกตเห็น ก้อนน้ำแข็งก้อนหนึ่งละลายพร้อมกับทิ้งคำปริศนาไว้